Achat de fonds de commerce : les étapes à suivre
La cession de fonds de commerce est soumise à de nombreuses formalités. Cela permet de protéger à la fois le cédant, l’acquéreur et les créanciers. Découvrez dans cet article l’ensemble des démarches à suivre pour une cession de fonds en bonne et due forme.
Étape 1 : Informer vos salariés
Si vous disposez d’une entreprise de moins de 250 salariés, alors vous devez informer vos salariés de votre volonté de vendre. Vous avez jusqu’à deux mois avant la date de conclusion du contrat de vente pour les prévenir. Cela leur permet de faire une offre d’achat s’ils le souhaitent.
Les offres de vos salariés ne sont pas prioritaires et vous n’êtes pas dans l’obligation de motiver votre refus si tel est le cas.
Les moyens d'information de vos salariés
Vous pouvez utiliser tous les moyens que vous souhaitez pour transmettre l’information à vos employés dans la mesure où celui-ci peut-être daté.
- La réunion d’information avec une signature pour attester la présence des employés
- L’affichage mentionnant date et signature
- Le courrier électronique avec accusé de réception
- La lettre remise en main propre avec émargement ou récépissé
- L’acte effectué par un commissaire de justice, un avocat, etc.
Si vous n’effectuez pas cette formalité, vous pouvez être sanctionné si les salariés saisissent le juge. Vous vous risquez à payer des dommages et intérêts pouvant aller jusqu’à 2% du prix de vente.
Les salariés sont, quant à eux, soumis à une obligation de discrétion. En cas de non-respect, une sanction disciplinaire pourra être prononcée.
Étape 2 : Vérifier si votre commerce peut être soumis à un droit de préemption
Vous devez vérifier si votre fonds de commerce se situe dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité. Si tel est le cas, la commune sera prioritaire pour son achat. Vous devrez effectuer une déclaration préalable à la mairie comportant les mentions suivantes :
- Le prix et les conditions de cession envisagé
- Le nombre de salariés ainsi que la nature de leur contrat de travail
- Le chiffre d’affaires de l’entreprise
- L’activité de l’acquéreur pressentie
La mairie dispose ensuite d’un délai de 2 mois pour exercer son droit de préemption. Si elle décide d’exercer son droit, deux solutions se présentent à vous :
- Soit vous parvenez à vous accorder sur le prix de cession, dans ce cas la vente peut être effectuée
- Soit vous ne parvenez pas à vous accorder sur un prix, dans ce cas la commune peut renoncer à l’achat ou saisir le juge de l’expropriation ou vous pouvez, vous, renoncer à la vente de votre fonds de commerce.
Étape 3 : Enregistrer la cession du fonds de commerce
Une fois l’acquéreur ayant effectué l’achat du fonds de commerce, vous devez faire un dépôt au service fiscal de l’enregistrement. Sans délai pour un acte sous signature privée et dans un délai d’un mois à compter de la signature pour un acte authentique.
Le dépôt peut se faire sur place ou par courrier et doit contenir :
- L’acte de cession en deux exemplaires
- Le formulaire de déclaration de la mutation du fonds de commerce en trois exemplaires
- Le formulaire de déclaration de l’état du matériel et des marchandises cédées en trois exemplaires
- Le règlement des droits d’enregistrement (par chèque, virement ou espèce (uniquement si le montant est inférieur ou égal à 300€))
Les droits d'enregistrement
Les droits d’enregistrement sont à la charge du cessionnaire, mais vous pouvez tout à fait décider d’en payer une partie ou l’intégralité.
Ils sont calculés sur le prix de cession et sont d’au minimum 25€.
- 0% jusqu’à 23 000€
- 3% entre 23 001€ et 200 000€
- 5% > à 200 000€
Étape 4 : Publier l’acte de cession de fonds de commerce
Une fois l’acte de cession signée, vous devez le publier dans le journal d’annonces légales sous 15 jours. S’il s’agit d’un acte sous seing privé, vous devrez effectuer l’enregistrement en amont. En revanche, pour les actes authentiques, vous pouvez très bien faire la publication avant ou après l’enregistrement.
L’annonce devra contenir les mentions obligatoires suivantes :
- Les éléments concernant l’enregistrement de l’acte
- La date de l’acte de cession
- Les noms, prénoms et domiciles du cédant et du repreneur
- La nature et le siège du fonds de commerce
- Le prix de vente et la ventilation entre les éléments corporels et incorporels
- Le délai pour les oppositions éventuelles des créanciers
Étape 5 : Effectuer la déclaration fiscale
Dès lors que vous avez conclu le contrat de vente de votre fonds de commerce, vous êtes imposés immédiatement sur les bénéfices. Les bénéfices imposables sont ceux réalisés depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date de transmission.
Pour faire votre déclaration, vous devez transmettre au service des impôts une déclaration des bénéfices dans les 60 jours qui suivent la publication de cession dans le JAL.
Il faut également payer la TVA perçue. Cela vaut uniquement si vous êtes redevable de TVA. Vous avez un délai de 30 jours après la publication dans le JAL pour effectuer la démarche auprès du service des impôts. 60 jours vous seront accordés si vous êtes sous le régime simplifié d’imposition.
En revanche, vous pourrez vous exonérer de cette démarche si la vente porte sur l’intégralité des éléments du fonds de commerce ou si le repreneur est redevable de la TVA.
Étape 6 : Déclarer la plus-value (facultative)
La plus-value correspond à une différence positive entre le prix de cession du fonds de commerce et sa valeur d’origine. Elle est imposable différemment selon si votre entreprise est soumise à l’IR ou à l’IS. Découvrez votre taux d’imposition.
Vous pouvez bénéficier d’une exonération dans 3 cas différents : en fonction du prix, en cas de départ à la retraite ou si vous êtes une TPE. Voici les conditions à respecter.
Selon le prix de cession du fonds de commerce
Vous devez avoir exercé pendant au minimum 5 années.
- < à 500 000€ : exonération totale
- Entre 500 000€ et 1 000 000€ : exonération partielle
- > à 1 000 000€ : aucune exonération
En cas de départ à la retraite
- Si vous avez exercé pendant minimum 5 ans
- Si votre entreprise est soumise à l’IR
- Si lors de votre départ à la retraite, vous faites valoir vos droits dans un délai de 2 ans à compter de la date de cession
- Si votre entreprise a moins de 250 salariés et que le chiffre d’affaires est inférieur à 50 millions d’euros.
Pour les TPE
- Si vous avez exercé pendant au minimum 5 ans
- Si vous êtes soumis à l’IR
- Si vos recettes sont inférieures à 250 000€ (BIC) ou à 90 000€ (BNC)
Pour conclure, lors de la cession d’un fonds de commerce, de nombreuses démarches sont à effectuer. Pour éviter de ne rien oublier, vous pouvez vous faire accompagner par un cabinet d’experts. En faisant appel à nos services, vous êtes accompagnés durant toute la transaction de votre bien et nous nous chargeons de toutes les démarches administratives.